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一、公司合并的含义
我国正式的法律中首次出现公司合并，是1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会议通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。在该部法律中，专设“公司合并、分立”一章，并详细规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散，二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”（注：《中华人民共和国公司法》，第182、184条。）从以上规定中可以看出，我国《公司法》上公司合并的含义，是指两个或两个以上的公司依法变更为一个公司的法律行为，并且有两种基本形式，即吸收合并和新设合并。
在国外，和公司合并相对应的词有两个， 即“Consolidation ofcorporations”和“Merger of corporations ”。前者按照Black‘sLaw Dictionary的解释，是指“两个或两个以上的公司解散，同时成立一个新的公司，并接管解散公司的资产和承担的责任”（注： 参见Black’s Law Dictionary， Fifth Edition， West Pub.Co.（1979），P280.）；后者是指“一个公司被另外一个公司吸收，后者保留自身的名称、实体资格，取得前者的资产、责任、特许权和权力，同时被吸收公司丧失独立的商业资格。”（注：参见Black‘s Law Dictionary， FifthEdition，West Pub.Co.（1979），P891.）不难看出，“ Consolidationof corporations”相当于我国《公司法》上的“新设合并”， 即两个或两个以上的公司合并，重新设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司承担解散各方的债务，并接管各方的财产； “ Merger of corporations”相当于我国《公司法》上的“吸收合并”， 即一个公司吸收其他公司，导致其他公司丧失法人资格，吸收方承担被吸收方债务，并取得被吸收方的资产和各种权力。因此，我国《公司法》上的公司合并用英文确切地表示应当是“ Consolidation and merger of corporations”。“Consolidation”用公式表示就是“A＋B＝C ”：“Merger”用公式表示就是“A＋B＝A”。在我国， 前者常译为“并合”，“新设合并”（注：郑立、王益英主编：《企业法通论》，中国人民大学出版社1993年版，第257、258页。）；后者常译为“兼并”，亦称“归并”（注：史际春主编：《公司法教程》，中国政法大学出版社1995年版，第248页。）。单就“Consolidation of corporations”和“Mergerof corporations”来说， 分别译成“公司并合”或“公司联合”和“公司兼并”或“公司归并”较为妥当。 我国报刊文章中经常将“Consolidation”译成“合并”，不太妥当， 因真正意义上的“合并”包括“吸收合并”和“新设合并”， 而“Consolidation”不过是其中的一种。仅将“Consolidation”译成“合并”，容易产生歧义。
事实上， 外国公司法上经常交替使用“ Consolidation ”和“Merger”，而并没有像我国的《公司法》那样给它们一个确切的定义。如《美国示范公司法》直接规定了公司合并的条件，合并计划的内容（注：参见《美国示范公司法》，第1101条。）；《德国股份公司法》直接规定了合并的性质（注：参见《德国股份公司法》，第339条。）， 不过在《德国关于有限责任公司从公司资金中增加资本和合并的法律》中补充规定了公司合并的两种方式，即吸收合并和新设合并（注：参见《德国关于有限责任公司从公司资金中增加资本和合并的法律》，第19条。）；日本在《日本有限公司法》中直接规定了“有限公司可与其它有限公司合并”（注：《日本有限公司法》，第59条。），在《日本公司法》第二章“无限公司”第五节“解散”中规定了无限公司合并的决议、异议、登记、合并效力的发生、合并的效果、合并无效之诉等条件和程序问题（注：参见《日本公司法（商法第二编）》，第98～111条。）， 在该法第四章“股份有限公司”第八节“解散”中规定了股份有限公司合并的条件和程序（注：参见《日本公司法（商法第二编）》，第408～416条。），但都未对合并下一个明确的定义；英国在《英国1989公司法》第六编“合并及其有关事项”也未对合并含义作出规定（注：参见《英国1989年公司法》，第146～153条。）；法国在《法国商事公司法》中也只是描述了合并的一般情况，即“一个或若个公司可以通过合并，将公司财产转移到现存的公司或他们组建的新的公司中”（注：《法国商事公司法》，第371条第1款。）。
与外国公司法相比，我国对公司合并在《公司法》中直接按其形式明确规定含义是有独创性的，具有明显的理论意义和实践意义。因为法律概念是法律体系的基石，法律概念的严谨有助于推动整个法律体系的建立和完善。
二、公司合并与相关概念的比较
（一）合并与兼并
兼并在当前也是一个非常流行的用语。它经常在经济学中出现，而且常常用来指一个企业或公司吞并或控制其他企业或公司的行为。在我国的规范性文件中第一次出现“兼并”是在1989年2月19 日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》中，即“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范”。该“办法”又规定了“企业兼并”的四种形式，即承债式、购买式、吸收股份式和控股式。
1991年国务院发布的《国有资产评估管理办法》第3条规定， 国有资产占有单位进行资产评估的法定情形之一是“企业兼并、出售、联营、股份经营”，该“办法”《实施细则》规定，“兼并”是指“一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接受其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”此处兼并含义与《关于企业兼并暂行办法》是一致的。
1996年8月20 日财政部印发的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第2条规定：“本办法所称‘兼并’， 是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为”。“在被兼并企业资产与债务基本等价的情况下，兼并方企业承担被兼并企业债务的，经批准，兼并方企业可以采取划转方式取得被兼并企业的资产。”此外的“兼并”与前述两个“办法”规定的兼并含义略有不同的是，在被兼并企业资产与债务基本等价的情况下，兼并方企业承担被兼并企业债务的，可以直接采取划拨方式取得被兼并企业的资产，而不需要双方讨价还价去购买。这实际上是为了便于实践中的操作，从实用主义立场出发所作的规定，本质上与《关于企业兼并的暂行办法》中的“承担债务式”没有什么区别，只不过具体方式略有不同罢了。
以上规范性文件中兼并的含义与《公司法》中吸收合并及兼并的含义不同。从法律后果上看，它包括两种：一种是被兼并企业丧失法律人格；另一种是被兼并企业并不丧失法律人格，只不过法人实体被改变。前一种实际上就是吸收合并。如果我们把前一种兼并即丧失法律人格的兼并称为狭义上的兼并的话，那么以上规范性文件中的“兼并”可以称为广义上的兼并。狭义的兼并也就是《公司法》上的吸收合并，狭义的兼并包含于广义的兼并之中。
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