现行分级登记制的一个重要特点是保持企业设立的审批机关与登记机关的行政级别的一致性，经哪一级机关批准的企业由相同级别的登记机关登记。从国家行政管理体制来说，这种登记制度也许有其存在的合理之处。但是，从市场经济体制的要求来看，这种分级登记制是存在着明显的缺陷的。

　　首先，它是旧体制下形成的企业等级制的产物，它是以企业等级制为前提的。而且，这种企业分级登记制反过来又起着一定的强化企业等级制的作用。企业等级制的本质是企业的身份制，它强调的是企业固有的“身份”。在固有的经济体制下，国有企业与集体企业，公有制企业与私营企业，国有企业中的中央所属企业和地方企业，其间是存在着身份的区别的。它们适用不同的法律，承受着不同的政策待遇，其所受政府重视的程度也有区别。这种情形今天依然不同程度地存在着。然而，市场经济强调的主体的平等，不论是公有制企业非公有制企业，它们都是平等的具有独立人格的市场主体。在我国市场化改革进程中，营造一个平等的社会经济环境十分重要。它是我国经济体制改革的重要价值取向。显然，我国现行的企业分级登记制与市场化改革的价值取向是不相适应的，它不利于营造一个平等的社会经济环境。

　　其次，商事登记的主要功能作用是：（1）确认商主体及其从事营业活动的合法性，维护其合法权益；（2）便于公众了解商主体的信息，维护交易安全；（3）有利于国家对商主体的活动进行必要的监督和管理；（4）便于国家取得统计资料，以实现对经济的宏观调控。 现行的企业分级登记制不利于（2）和（3）两项功能作用的实现。按照企业分级登记制，企业应向哪一级登记机关申请登记，不是决定于企业的营业地，而是取决于企业由哪一级政府批准。因此，必然存在着企业的登记机关所在地与营业地不一致的情形。这种状况既不利于社会公众对企业信息和资料的调取和了解，也不利于国家机关对企业营业活动的监督与管理。可以设想，对于一个营业地在边远的省市县而其却是在国家工商行政管理局登记注册的企业，人们须向国家工商行政管理局调取和了解其注册信息，无疑存在着很大的不便；一个地方政府的职能部门对营业地在本地但却是经国家工商行政管理局登记的企业进行监督，恐怕远比对经本地工商行政管理局登记的企业进行监督要复杂得多。

　　鉴于现行的商事登记体制存在着上述问题，笔者建议废弃现行的分级等级制，改取以营业地为标准的登记制度。不论是经哪一级政府或政府部门批准的企业，一律由其主要营业地的工商行政管理局登记。实行以主要营业地为标准的登记制，有利于淡化企业的身份观念，逐渐消除企业的身份区别，实现商主体的平等性。同时，企业营业地与登记地的统一，既方便社会公众对其信息的调取和了解，也有利于当地的政府职能部门依法对其进行必要的监督管理，可以克服分级登记制存在的制度性问题。而且，实行以主营业地为标准的登记制度，所有的企业将由其主要营业地所在的县市工商行政管理局登记，国家和省一级工商行政管理局将不再承担具体企业的登记事务，它们可以把主要精力集中在领导和全国或本行政区的工商行政管理工作。这样安排还有一个益处就是，国家工商行政管理局和省级工商行政管理局在对商事登记进行监督和检查时，可以避免自己既是监督者和检查者又是被监督者和被检查者所引起的尴尬，避免出现对商事登记进行监督检查时只对下不对己的不合理现象。

　　注释：

　　[1]该条例第39条明确规定，1980年7月26日国务院发布的《中外合资经营企业登记管理办法》，1982年8月9日国务院发布的《工商企业登记管理条例》，1985年8月14日国务院批准、1985年8月25国家工商行政管理局发布的《公司登记管理暂行规定》自1988年7月1日起废止。

　　[2]关于条例适用的企业范围，参见该条例第2条。

　　[3]参见该条例第36条、施行细则第71、73条。

　　[4]有学者批评现行商事登记立法的“极度分散性”，妨碍了商业登记制度有机体系的构建，不利于商主体的守法和执法主体的监督管理。参见李金泽、刘楠：《我国商业登记立法亟待完善》，《社会科学》1999年第7期。

　　[5]周友苏：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版，第173页。

　　[6]参见《企业法人登记管理条例》第15条。

　　[7]黄速建：《国有企业产权制度变革》，经济管理出版社1996年版，第6页。

　　[8]参见1983年国务院发布的《国营工业企业暂行条例》第15条、第17条。

　　[9]依《中外合资经营企业法实施条例》第6条规定，在我国境内设立合营企业，必须经国家对外贸易经济合作部（现为商务部）审查批准，但也可以由国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批。

　　[10]《企业法人登记管理条例》第5条、《企业法人登记管理条例施行细则》第8条、第9条、第10条。

　　[11]《公司登记管理条例》第6条、第7条、第8条。

　　[12]参见《企业法人登记管理条例》第5条、《企业法人登记管理条例施行细则》第7条第2款、第12条。

　　[13]柳经纬主编：《商法》（上册），厦门大学出版社2002年版，第53页。