三洲发展公司不服一审判决，上诉于广东省高级法院，认为顺通开关公司在收取其投资款250万元后，没有履行任何义务，显属不当得利，应予返还。二审期间，三洲房产公司出具证明：三洲发展公司向顺通开关公司投入的250万元投资款实际由三洲房产公司代支付，由于当时顺通开关公司欠三洲房产公司250万元土地转让款，所以双方决定不以现金结算，而由双方分别向对方开具收款收据处理，三洲房产公司承认三洲发展公司是该投资款250万元的权利人。

　　广东省高级法院审理认为：三洲发展公司与顺德市顺通集团有限公司、顺德市电力安装工程公司、李税帮于1996年4月28日签订的《顺通公司组建公司合同》内容合法，当事人意思表示真实，依法应确认有效。三洲房产公司将其对顺通开关公司的债权转让给三洲发展公司，顺通开关公司亦已开具收据确认，故三洲发展公司已合法取得三洲房产公司的债权。《公司法》第25条是对准备设立的公司有关出资要求的规定，但三洲发展公司签订上述顺通公司组建合同时，顺通开关公司已经存在，即顺通开关公司不是三洲发展公司等股东新设立的公司，组建合同是在该公司设立后对有关公司股东、出资、注册资金等方面进行变更的合同。因此，三洲发展公司虽没有直接以现金注资250万元给顺通开关公司，但其将对顺通开关公司享有的250万元债权作为其依据合同应投入顺通开关公司的出资资金（债转股），并不违反《公司法》有关规定。依据《公司法》和有关工商行政管理的法律法规，公司股东、出资、注册资金等事项工商变更登记，属于公司各有关股东应履行的义务和责任。三洲发展公司已履行了对顺通开关公司的投资款，也参加了顺通开关公司有关董事会会议和股东会议，三洲发展公司是顺通开关公司实际股东。三洲发展公司作为签订顺通公司组建公司合同的当事人和顺通公司新的股东，有权利也有义务与其他股东一起对顺通开关公司有关股东、出资、注册资金等变更事项进行工商登记。三洲发展公司作为顺通开关公司股东，对其已投入顺通开关公司的投资款依法不能从公司抽回，故其以顺通开关公司没有履行变更工商登记，要求偿还投资款的诉讼请求依法不能支持。综上，三洲发展公司认为顺通开关公司收取的250万元投资款是不当得利，应予返还的上诉，无事实与法律依据，应予驳回。二审法院遂于2002年8月27日依据《民事诉讼法》第153条第1款第（1）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判；二审受理费26730元，由三洲发展公司负担。

　　本案为债权出资的典型判例，涉及债权出资的效力、出资人股东资格认定、出资人能否主张返还投资，以及出资效力与不当得利之诉的关系等法律问题。限于篇幅，本文主要对债权出资的效力进行阐述。

　　二、 有关债权出资效力的比较法考察

　　由于众所周知的历史原因，我国建国后曾经历了长期的法律虚无岁月，在上世纪的80年代中后期始重新引进传统的公司法律形态，进行公司立法。客观而言，我国公司立法以及公司法理论，一方面带有长期以来非市场经济的烙印，另一方面带有对国外既有的某些理论学说的盲从。以今天目光审视之，不但我国现行《公司法》具有先天性的不足，背离社会经济生活实际和缺漏之处比比皆是；而且我国民商事审判适用《公司法》时间亦不长，司法积累尚欠深厚。为了较全面了解债权出资的效力之轮廓，故在分析我国债权出资效力之前，我们有必要先行考察外国立法例、判例与学说。

　　1、大陆法系国家和地区对债权出资采取禁限主义立法例，但在近年有解禁之趋势。长期以来，在大陆法系国家和地区，因受严格资本制理论等因素影响，人们普遍认为，以债权出资不但有假债权问题，而且可以逃避财产出资之严格审核程序，易滋生流弊，故多采取禁止债权出资的立法例，以确保公司资本的充实和公司事业不受阻碍。 在德国，其有限责任公司法和股份法均规定，投资人（股东）应缴纳出资的义务不得免除，投资人不得主张以其对于公司之债权与其应缴纳之股款相抵销。 在日本，公司分为无限公司、两合公司及股份公司三种，但只允许无限公司的股东可以以债权出资，并且规定股东以债权作为出资标的时，如果债务人于清偿期不清偿的，则该股东应负清偿责任，除应支付利息外，还应赔偿损害。 对于两合公司及股份公司，禁止以债权出资，日本商法典第200条第2项规定：“股东不得就股款缴纳以抵销对抗公司。”