「摘要」本文对美国、德国和日本的利益相关者会计监督体制进行了比较研究，结果发现，美国公司的会计监督主要体现为股东对经营者的会计监督，独立董事、审计委员会在会计监督中发挥着重要作用；德国公司的会计监督则不仅注重股东利益的保护，而且特别注重对债权人和职工利益的保护，强有力的监事会在整个会计监督体系中发挥着核心作用。日本公司的会计监督则以监事会监督和主银行监督为主。通过比较，得到三点启示：（1）监督主体与决策主体的有效分离是各种会计监督体制遵循的基本原则；（2）公司治理理念是影响利益相关者会计监督体制的重要因素；（3）妥善处理利益相关者会计监督、内部审计监督及注册会计师审计之间的关系是构建有效会计监督体制的关键。

「关键词」公司治理结构；利益相关者；会计监督体制

利益相关者会计监督体制与公司治理结构密切相关。综观世界上的公司治理模式，主要有两大派别，一是美、英等国为代表的股东利益导向模式，另一种是德、日等国为代表的利益相关者共同利益导向模式。在不同的公司治理模式下，利益相关者会计监督体制也各有特色。我们选择美国、德国、日本三个国家为样板，对它们各自的利益相关者会计监督体制做一比较分析。通过比较各国利益相关者会计监督体制的优劣，从中汲取宝贵的经验，为建立和完善我国的利益相关者会计监督体制提供借鉴。

一、美国公司的利益相关者会计监督体制

美国是一个非常重视股东权利保护的国家，尽管其公司治理经历了几个不同的发展阶段，但以股东利益为导向却总是贯彻始终。体现在公司治理结构上，美国公司遵循“股东至上”的逻辑，把内部治理结构抽象成股东和经营者的委托代理关系，公司治理结构的效率标准就是股东利益最大化。

尽管美国的公司治理采取以股东利益为导向的模式，但是，在不同的历史时期，股东在公司治理中的地位也在不断发生变化，这种变化大致可以划分为三个阶段，而在每一个阶段中，利益相关者会计监督机构的设置和运行机制都有自己的特色。

（一）家族大股东主导阶段

从股份公司兴起到20世纪三十年代之前，美国公司的股份相对比较集中，股票主要掌握在少数私人家族手中，家族大股东持股比例一般在50%以上。那时，股票市场尚不十分发达，股东的稳定性较强，投机性较小。家族大股东由于持股较多，因而在公司治理中占据着主导地位。无论是股东大会还是董事会，都被家族大股东牢牢控制着。由于经营权掌握在经理的手中，而经理可能更热衷于使其自身利益达到最大化，而不会把股东利益最大化作为自己的行为目标。其他利益相关者（职工、债权人、供应商、顾客等）的经济利益又基本上是由合同事先确定的，与企业的经营结果关系不大。因此，这一时期公司治理的主要内容是股东如何对经理进行监控，以使经理的目标与股东的目标相协调。利益相关者的会计监督也主要体现为董事会（其实质上代表的是股东）对经理的会计监督上。由于董事会直接参与经营决策和监控，因此，可以直接对经理人员的会计操纵行为进行监督。但是，在这一阶段，董事会并没有成立专门的组织来履行监督的职能，而是把对经理的监控作为全部董事理所当然的职责，只不过由于会计信息的专业特殊性，董事会一般是先聘请专门的注册会计师对经理提供的会计资料的真实性发表意见，然后根据注册会计师的审计意见对经理进行监督。

（二）经营者控制阶段

1932年，阿道夫。伯尔勒（Adolf Berle）和戈迪纳。米恩斯（Gardiner Means）发表了具有历史意义的研究成果，这项研究成果表明，1929年末美国大型公司股票所有权的分散十分显著。在最大的200家工业公司中，半数（数量上占44%，资产价值占58%）以上公司的股票所有权是如此分散以至于这些公司的管理被认为是自我控制，而并不真正对任何一个特殊的所有者或其他的利益相关者负责。高度分散的股权结构使得单个股东对公司经营的影响越来越小，其参与企业决策和监控的积极性大大降低，以“用脚投票”的方式来维护自己利益的方式成为众多股东的共同选择。

股东们对“用手投票”权的放弃，使得股东大会形同虚设，越来越多的董事会成为“橡皮图章”，经理人员成为公司的实际控制者和支配者。在这种情况下，对公司的实际控制使经营者有了更为优越的操纵会计信息的条件，而众多的股东则远离公司的运作，无法直接对经营者进行监督，仅仅依靠注册会计师的审计显然已经不能及时有效地对经营者进行监督了。1938年，美国发生的著名的麦克逊。罗宾斯（McKesson & Robbins）药材公司案件，向利益相关者只依靠注册会计师进行监督的做法敲响了警钟。这一阶段在会计监督方面的特点主要体现在以下四个方面：

1.内部控制制度的建立。在经历了1929年股市的大崩溃之后，特别是1933年颁布《证券法》和1934年颁布《证券交易法》之后，资本市场进入了一个发展和完善的时期，股票交易和信息披露制度都得到了规范和完善。同时，由于所有权和经营权的日趋分离，经理人员的职业地位和作用得到确认，经理市场迅速发展和完善起来，资本市场和经理市场对经营者的约束作用逐渐加强，市场对公司的控制机制逐渐形成，这种机制是通过接管来阻止经理人员滥用职权和挥霍公司资源。一旦经理人员滥用他们的权利或者因任何其他原因而不能很好地发挥作用，其公司股票的价格就会下跌，从而吸引买者猎获这家公司，以达到对这家公司的接管并校正所发生的滥用职权的行为。

显然，在这种背景下，经理人员在财务报告上舞弊的动机会更为强烈。但与此同时，资本市场和经理市场的运作对会计信息的依赖程度在显著提高，因此对财务报告的质量要求大大提高了，对财务报告舞弊的惩罚力度明显增强，而且防止财务报告舞弊主要是管理当局职责的观念在20世纪三四十年代已被公司管理当局广泛接受。这一阶段，人们对内部控和制的认识已突破了内部牵制的限制，其所涵盖的范围几乎涉及到了企业内部所有的控制程序方法。随着查错防弊的责任转由公司管理当局承担，审计的目标开始正式界定在验证财务报告的公允性方面，审计方法也由原来的详细审计转变到建立在内部控制制度测试和评价基础上的抽样审计，从二十世纪四十年代开始，审计工作明显转向依赖和利用企业的内部控制系统，从而大大地减少了审查经济业务和会计记录的数量，审计工作的效率有了很大提高。可以说，内部控制与现代审计的结合，也是二十世纪审计方法和技术的突出进步。

2.董事会中出现了专门从事会计监督、防止财务报告舞弊的审计委员会。美国证券交易理事会（证券交易委员会SEC的前身）在其发布的会计系列文告第19号中，建议由董事会设置一个专门委员会。该委员会应由非执行董事组成，负责代表股东遴选鉴证公司财务报表的注册会计师，参与洽谈审计范围与合同，以增强注册会计师的独立性。这一利用专门委员会来弥补外部审计监督功能缺陷的制度安排便是审计委员会制度的最初渊源。

但是，在20世纪70年代以前，审计委员会制度并未得到广泛实施。直到1973年，美国证券交易委员会要求在各股票上市公司内必须成立由董事会领导的审计委员会。1977年，经美国证券交易委员会批准，纽约交易所发布一项新条例，要求本国的每家上市公司“最迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”，以便于进行内部审计监督。在此之后，审计委员会制度在美国才逐渐得以普及，审计委员会的产生办法、职责范围及其运作机制也开始规范化和制度化。

3.董事会改组的步伐加快，独立董事在会计监督中的作用越来越重要。董事是由股东选举产生的，但是当股权高度分散以后，每一个股东已经失去了委派董事代表自己去参与公司治理和监督的动机，董事的选举和提名权逐渐落到了高层管理人员和内部董事的手中，从而导致董事会和经理人员的高度重合，董事会对经理层的监督作用丧失殆尽。为了使董事会能够有效地发挥对经理层的监督作用，美国《1940年投资公司法》规定至少需40%的董事由独立董事（Independent Director）担任。显然，这一规定对于制止高层管理人员和经理层对董事会的操纵有很好的抑制作用。但是，这一制度并未引起足够的重视，直到20世纪70年代之前，董事会基本上仍然是由内部董事所把持。从1970年开始，美国上市公司不断出现涉嫌财务诈骗的案例，先后不到10年，共有400多家美国上市公司涉嫌财务犯罪。这些涉嫌财务犯罪的案件促使美国证券交易委员会（SEC）作出上述要求所有上市公司设立由独立董事组成的审计委员会的决定，以审查财务报告、控制公司内部违法行为。纽约证券交易所、全美证券商协会、美国证券交易所也纷纷要求上市公司的董事会多数成员为独立董事。到1980年的时候，企业圆桌会议、美国律师协会商法分会，不仅要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，而且要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。20世纪80年代后期，大部分大公司的董事会都已经由外部人组成，这表明，董事会的选择过程正在向产生更“独立性”董事的方向发展。

4.财务会计组织的改革拉开序幕。在这一阶段，由于公司的管理部门，特别是大公司的管理部门正式接受揭错查弊的责任，使得财务会计组织建设得到了前所未有的重视。二十世纪三十年代以后，美国的各大公司率先进行财务会计组织改革，并最终改变了美国公司财务会计组织设置的格局。特别是“总控制长”（Controller）的设置，突出了会计控制的职能作用，进一步提高了会计部门在公司组织中的地位。在“总控制长”组织系统的初步设置阶段，已经将过去企业中的“财务会计主任”的职掌，通过“总控制长”与“财务长”（Treasurer）的设置将财务工作与会计工作的基本界限划分开来，并在企业内部控制制度建设过程中，将内部审计控制划归“总控制长”领导范围，这是美国财务会计组织建设方面的另一良好开端。

（三）机构投资者主导阶段

20世纪60年代之前，美国的股东主要是个人股东，机构投资者的持股比例不超过13%.70年代后，机构投资者持股比例不断上升，至80年代初达到30%多。1989年美国机构投资者持有的股票占上市股票总值的49.3%，1996年已达52.6%.机构投资者持股比例的变化及20世纪80年代购并浪潮的再次兴起以及反收购策略的不断出新，使得机构投资者对参与公司治理的看法有所改变。

在20世纪80年代以前，机构投资者普遍对参与所投资公司的治理结构保持低调，原因主要有以下几个方面：（1）机构投资者公开干预被投资公司，往往被市场理解为“坏消息”，从而造成股票价格的下跌，机构投资者的投资同样要遭受减值的损失；（2）机构投资者参与公司管理后，其股票的交易就要受到限制，这样可能会潜在地扩大损失；（3）监督的成本较高，且要由自己承担，但监督的收益却要由全体股东分享，对持股比例不大的单个机构投资者来说，这样做得不偿失。

20世纪80年代之后，由于机构投资者持股的比例越来越高，采取“用脚投票”方式已不能有效地避免损失。为了维护自身利益，机构投资者参与公司治理的意识开始觉醒。1992年11月到1993年12月的13个月内，IBM、通用汽车和柯达等一些大公司董事会迫于机构投资者的压力而先后解雇CEO并调整经营策略，就是机构投资者参与公司治理的典型案例。

在机构投资者主导阶段，美国公司会计监督的特点主要有以下三个方面：

1.内部控制倍受重视。机构投资者参与公司治理使对经营者的会计监督又回到了大股东手中，机构投资者等大股东的直接监督有所改善，内部控制得到空前重视，内部控制由内部控制制度提升到内部控制结构和内部控制整体框架，内部控制产生了质的飞跃。

1988年，AICPA公布了第55号《审计准则公告》。该公告首次以“内部控制结构”一词取代了“内部控制制度”。与内部控制制度相比，内部控制结构的最大变化就是把控制环境纳入到了内部控制的范畴，强调环境因素对实现控制目标的重要影响，因此，它将内部控制（结构）划分为控制环境（Control Environment）、会计制度（Accounting System）和控制程序（Control Procedure）三部分。1992年，COSO（Committee Of Sponsoring Organizations Of The Treadway Commission）委员会提出了《内部控制――整体框架》的报告，1994年又进行了增补。COSO委员会提出，内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。内部控制框架由控制环境、风险评估（Risk Assessment）、控制活动（Control Activities）、信息沟通（Information and Communication）、监督（Monitoring）五部分构成。COSO委员会同时提出，企业所设定的目标是一个企业努力的方向，而内部控制组成要素则是为实现或达成该目标所必需的条件，两者之间存在直接的关系。每一个组成要素适用于所有的目标类别，每一个组成要素也与每一个目标都有关。对于任何企业或企业中的任何部门，内部控制都极为重要。

2.内部审计地位不断提升。与内部控制越来越受到重视相对应，内部审计组织在公司中的地位也在不断地提升。美国内部审计师协会对美国大公司内部审计组织地位进行的调查表明，从1957年到1979年的二十二年间，由董事会、总经理、副总经理直接领导内部审计的比重在增加，而由主计长和其他领导内部审计的比重在下降，而且下降得很快。在内部审计地位提升的同时，独立董事、审计委员会等监督制度得到了进一步完善，独立董事、审计委员会、内部审计、财务会计机构之间的职责关系更加明确。

3.激励和监督的关系更加和谐。在不断完善会计监督体系的同时，这一阶段也特别重视发挥激励机制的作用，重视激励机制和监督机制的和谐与统一。如前所述，美国公司在公司治理中特别关注股东利益，强调股东对经营者的有效监控，各种会计监督组织都是围绕这一目的而设置的。从表面上看，股东和经营者在这种监督关系中是处于完全敌对的两个方面，但事实上由于美国公司在加强监督的同时，非常重视对经营者的激励，经营者和职工持股计划及高层经理人员股票期权计划等的普遍实施，使经营者的经济利益在很大程度上是来源于其持有的股票或股票期权。这些激励机制的推行和实施，使得经营者的身份与股东的身份逐渐趋同，经营者对会计信息进行操纵的动机得以有效地抑制。这使得激励与监督的关系更加和谐，股东对经营者的监督与其说是一种敌对关系，倒不如说越来越趋向于一种互利互惠的合作关系。显然，如果没有这种激励机制作为前提，则不论是独立董事、审计委员会制度，还是内部审计和内部控制，很难说其能够达到什么样的监督效果。

综上所述，由于美国的公司治理始终以最大限度地保护股东利益为宗旨，因此，其利益相关者的会计监督也主要体现为股东对经营者的会计监督。就股东对经营者的会计监督机构和运行机制来说，股权结构的变化是影响其选择的最重要的因素。伴随着股权结构由集中到分散再到相对集中的变化过程，股东对经营者的会计监督也经历了以内部监督为主到以市场监督为主，最后又转变到以内部监督和市场监督并重的方式，独立董事、审计委员会在美国公司的会计监督中发挥着重要的作用。在独立董事、审计委员会制度的变迁中，政府的推动起到了关键的作用，这也说明这种制度变迁是一种半强制性的。对于经营者的会计监督来说，内部控制不断受到重视，并经历了由内部牵制到内部控制制度，再到内部控制结构和内部控制整体框架的不断完善的过程，与此同时，会计机构和内部审计的地位也在不断提升。

二、德国公司的利益相关者会计监督体制

与美国的股东利益导向模式不同，世界上存在着另外一种公司治理的模式。这种公司治理模式不以股东单边利益为导向，而是以股东、职工、债权人（主银行）等多方面的利益相关者的共同利益为导向。德国的“股东――职工共同决定”模式和日本的“股东、主银行、员工共同治理”的多边治理模式是这种利益相关者共同利益导向模式的典型代表。与这种利益相关者共同利益导向的治理模式相适应，其利益相关者会计监督体制也与股东导向模式下有明显的差别。

（一）德国公司的公司治理环境与公司治理结构

1.德国公司的公司治理环境。第二次世界大战以后，德国实行社会市场经济制度。它是一种国家宏观调控经济运行的经济制度，其内容包括：国家宏观调控、法律保护市场竞争、规范企业运行机制、改善社会市场环境等。社会市场经济的最高指导思想是“竞争秩序”观念，由国家的秩序政策的力量维护自由的市场经济。会计作为管理企业经济活动的一种有效手段，当然也充分体现了这种秩序观念。表现在会计工作规范上，德国没有单行的会计准则，政府试图通过法律规定企业所有经济业务的会计处理，其会计规范是由政府通过分散于《公司法》、《税法》、《商法》中的规定来体现，即“会计规范法典化”。

在企业组织形式方面，独资公司占德国企业总数的87.3%.中小企业大都是无限公司，有限公司约占公司总数的5%左右。在德国，大型私有企业、大型国有企业以及少数大型“公私合有”公司，都基本上实行股份有限公司的现代企业制度。但大股份公司在企业总数中的比重并不大，只占公司总数的2%左右。

德国股份公司的所有权结构具有与美、英等国完全不同的特点。德国经济学家彼得。努内坎普（Peter Nunnenkamp，1997）对德国股份公司的所有权结构的分析表明，（外部）企业和家族在股份公司所有权中占有主导地位。1970年（外部）企业和家族占有公司全部股份的41%，家族（个人）占28%；1990年，这两个比例分别是42%和17%.根据彼得。努内坎普的分析，大约85%的大型股份公司至少有一位持股量在25%以上的股东。高度集中的所有权结构决定了德国公司的公司治理必然采取以内部监督控制为主的模式。

另一个值得注意的问题是银行在德国公司治理中的作用。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票。虽然银行持股的比例仅为10%左右，并不是很高，但由于德国的银行可以充当小股东的股票托管人，并被赋予可撤消的代理投票权。银行凭借这种代理投票权获得了比实际持股比例多得多的投票权，从而能够在股东大会上通过投票有效地选举自己的代表进入公司监事会。再加上银行对企业的贷款性质，使得银行成为德国公司一个非常重要的利益相关者。

2.德国公司的公司治理结构。德国公司治理结构的典型特征是其“共同决定”的治理模式。共同决定（Co-determination）就是雇员选举自己的代表，与股东代表一起共同组成公司决策机关，实行联合决策式的“两会制”。在这种模式下，公司治理结构主要由管理委员会（相当于美、英的高级管理部门或执行委员会）和监事会（相当于美、英的董事会）组成。管理委员会的委员称为执行董事，负责公司具体运营。监事会成员不能充当管理委员会的成员，不得参与公司的实际管理。

德国《股份公司法》规定，监事会是公司股东、职工利益的代表，是公司的监督机构，具有任免执行管理委员会成员和主席的权力；监督执行管理委员会成员是否按公司章程行使经营权；对资本增减、筹资与投资等重要财务事项进行决策；审核账簿、核对资产，并在必要时召开股东大会。在监事人选和监事会组成上，监事会成员由股东大会选举的监事、委派监事和职工监事组成。根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可占到1／3到1／2的席位（在超过500人的公司里，1/3的监事由雇员选举或由行业工会任命；在超过2000人的公司里，这一比例提高到1/2）。监事会主席由监事会成员选举。